SARL et SAS sont les deux statuts les plus plébiscités en France pour la création d’une entreprise. Chacun a ses avantages : le premier propose un cadre juridique stricte et plus sécurisant, le second laisse à ses créateurs le loisir de son propre fonctionnement et est donc plus flexible. Mais comment changer de statut lorsque notre choix initial ne convient plus à la situation actuelle ? Nous verrons dans cet article comment passer d’une SARL à une SAS.

Quels sont les caractéristiques des ces deux formes juridiques ?

Depuis sa création en 1994, la SAS est de plus en plus plébiscité et revendique la création de plus de 150 000 entreprises. Entre la SARL et la SAS subsistent de nombreuses différences, mais également similitudes. Analysons en détail ces deux formes juridiques.

 Si vous faites le choix d’une SARL, les modalités administratives et statutaires seront fixées strictement par la loi. Vous n’aurez aucune marge de manœuvre dans la rédaction des statuts. La SAS ne dispose que de très peu d’obligation légale et est régit par des statuts définis par les associés fondateurs, seul impératif : la nomination d’un président, responsable juridique de la SAS.

 Le capital social de la SARL ne fixe aucun montant minimum au démarrage de l'activité, mais les statuts fixés par la loi stipule clairement que le gérant et ses associés doivent avancer 20% du capital investi dès le début, et le reste sur le 5 années suivantes. Rappelons que, même si le capital de la SAS est libre de choix, ce sont les statuts co-rédigés entre les associés et le PDG qui fixent les modalités de versement de ce capital. 

 Le nombre d'associé est fixé à 100 dans une SARL alors qu'une SAS n'a pas de limite.

 La SARL et la SAS étant des personnes morales, votre responsabilité est limitée au capital engagé dans la structure. C'est-à-dire que toute prise de décision sera corrélée aux fonds investis. De même dans un contexte d’une éventuelle faillite, seuls les fonds investis seront perdus.

Pour plus d'infos concernant les statuts, vous pouvez consulter notre articles sur les différents statuts juridiques.

Pourquoi vouloir changer et passer d’une SARL à une SAS ?

Pourquoi de nombreuses entreprises choisissent de franchir le pas en changeant de forme juridique ? En effet, l’activité de l’entreprise évoluant, les modalités juridiques de la SARL peuvent s'avérer être moins bien adaptées que celle d'une SAS.

 Le statut social de dirigeant peut être modifié par cette décision. C’est d’ailleurs ce qui conduit certaines entreprises à modifier un statut de travailleur non salarié en assimilé salarié amenant plusieurs changements : une protection sociale au même titre que les salariés, une assurance chômage plus forte, les dividendes versés ne sont pas soumis aux cotisations sociales et il est possible de cumuler un contrat de travail salarié si le dirigeant est minoritaire.

 Le changement peut se manifester de la volonté de se défaire du cadre juridique stricte de la SARL au profit d’un nouveau statut plus adapté. En effet, la SAS permet de rédiger ses propres statuts qui auront valeur de loi pour le fonctionnement de la société : organisation des assemblées générales, modalités des prises de décisions, intégration de clauses (d'agrément par exemple)…

 Un autre argument pour changer de SARL à SAS est le versement de dividendes qui est beaucoup moins taxé et très avantageux dans une SAS.

 Une SAS jouie d'une bonne réputation auprès des investisseurs de par sa facilité d'ouverture du capital et de cession des parts. Il n’est pas rare de bénéficier de taux plus avantageux qu’une SARL. Ajouté au fait que le nombre d'associé est illimité, la SAS présente un réel avantage par rapport à la SARL pour le financement externe. 

Comment basculer du statut de SARL à SAS 

Alors quelles sont les procédures pour changer sa SARL en une SAS ? En effet, le changement ne se fait pas immédiatement et il faudra respecter certaines conditions avant d’effectuer cela :

 Tout d’abord, et si ce n’est déjà fait, il vous faudra nommer un commissaire aux comptes (CAC) qui rédigera un rapport sur la situation actuelle avec l’appréciation des biens de l’entreprise. Une fois cela effectuée, ce rapport doit être déposé au greffe du tribunal de commerce.

 8 jours suivants ce dépôt, une assemblée générale (AG) doit être organisée pour valider la transformation du statut de la société par tous ses membres. Tout le monde doit être représenté lors de l’assemblée, sinon la décision ne pourra pas être prise. À l’issue de l’assemblée, un procès-verbal indiquant la décision finale doit être déposée au greffe.

 Une fois la décision actée, il s’agit de modifier les statuts de la SARL. Pour cela, plusieurs points sont à aborder : Les règles de prises de décisions au niveau de l'AG, la présidence de la société, intégrer ou retirer certaines clauses selon vos besoins (notamment sur l’agrément)…

 Enfin, pour achever toute ce changement de statut, il vous faut publier une déclaration dans le journal officiel.

Tout ce processus prend entre 1 et 2 mois de délais si les parties sont relativement réactives. Une fois le changement effectué, vérifiez bien plusieurs points importants pour éviter de tomber de haut tels que : l’imposition sur les dividendes, le régime social du dirigeant, cession des parts…

Les deux statuts apportent leur lot d’avantages et d’inconvénients, le tout est de fixer les priorités pour votre entreprise : un cadre juridique précis ou une liberté de décision ; un statut de salarié ou non ; une ouverture de capitaux facilitée ou non…